Аффилированная деятельность. Понятие «аффилированная фирма». Причины создания и различные формы руководства. Взаимоотношения основного общества с дочерним

Статья в разработке

Развернуть содержание

Свернуть содержание

Аффилирование - это, определение

Аффилирование - это присоединение , к другому, более крупному, родственному предприятию в качестве филиала.

Аффилирование - это воздействие, влияние на деятельность компании, фирмы.

Аффилирование - это совместная деятельность, поддержка.

Аффилирование - это фильтр (этакий Дункан Маклауд), направленный на удаление из поискового результата сайтов одного и того же вебмастера продвигающий одну и ту же информацию, выдаваемых при одном и том же запросе.

Аффилирование - это борьба с поисковой выдачи.

Аффилирование в Яндексе

Происхождение термина аффилирование

Понятие «аффилировать» произошло от латинского «affiliatus», что в переводе означает «удочерять, усыновлять». В русском языке понятие «аффилировать» стало активно использоваться с конца прошлого века.

Аффилированная сеть - филиальная сеть, партнёрская сеть, региональная сеть. Аффилированное – это лицензионное , которое предназначено для организаций, имеющих разветвленную структуру. Аффилированная компания - дочерняя компания, компания-филиал, подконтрольная компания, компания-участница. Аффилированные лица – это или физлица, способные влиять на деятельность других лиц занимающихся предпринимательством. К примеру, согласно законодательству аффилированными лицами для юридического лица являются члены наблюдательного совета, совета директоров и так далее.

Аффилированная компания

Аффилированная компания, как следует из первичного значения слова аффилированный – это компания, которая зависит от другой компании. Аффилированная компания - это подконтрольная компания, то есть полностью не свободная в своих действиях компания-участница совместного бизнеса. Обращение к этимологии понятия дает возможность предположить о содержательном родстве понятий и явлений, обозначаемых словами "аффилированная компания" и "ассоциированная компания".

Трудности в использовании объясняются возможным и допустимым широким толкованием аффилированной компании как компании, связанной каким-то образом с другой компанией. В тоже время ее узкое определение - компания, в которой другая компания имеет миноритарный интерес, то есть в ее собственности - менее 50

Права и обязанности аффилированной компании

Материнская и дочерняя организации связаны друг с другом общей хозяйственной деятельностью. Кроме того, право заключительного слова принадлежит материнской компании. Ответственность за неверное управленческое решение лежит на обеих сторонах. В то же время обе организации не отвечают за друг друга: если, например, аффилированная подконтрольная компания обанкротилась, то материнская организация не несет за это субсидиарной ответственности.

Способы руководства аффилированной компанией

Всего различаются три способа подконтрольной фирмой:

Генеральный директор. Материнская организация сама назначает руководителя, который принимает решения в одиночку и может на свое усмотрение распоряжаться имуществом, составляющим по 25% от общей балансовой стоимости. При этом руководитель несет полную ответственность за результаты деятельности аффилированной фирмы и их соответствие управляющих материнской организацией. Схема с привлечением генерального директора наиболее распространена.

Коллегиальный орган. Назначаются собрание правления и председатель правления. Такая форма имеет свои плюсы (например, проще решать сложные задачи коллективным умом), однако, в Российской Федерации не очень часто встречается: в нашей стране в моде авторитарность. Коллегиальный орган имеет интересную особенность: он должен включать примерно в равных пропорциях представителей материнской организации и ведущих субсидиарной фирмы.

Управляющая организация. Чаще всего сама материнская организация выступает управляющей и принимает все решения за «дочку». Однако такая форма руководства таит опасность: материнская фирма несет ответственность за убытки дочерней. Предъявить претензии управляющей фирме может любой акционер дочерней, владеющий хотя бы одним процентом акций. Выход, к которому прибегают многие материнские организации: создание двух компаний – непосредственно управляющей и самого . Управляющей выделяет минимальный (10 тыс. по российскому законодательству) – этой суммой ее и ограничивается.

Аффилированные лица

Аффилированные сайты

Сайты-аффилиаты - это группа ресурсов одного владельца и одной тематики, преследующих цель занять несколько мест в результатах поиска на первой странице выдачи. Аффилиат-фильтр - это фильтр, который сильно занижает позиции всех сайтов группы аффилиатов, оставляя в первой десятке один – наиболее релевантный (хотя по некоторым запросам бывают и исключения).

Этот фильтр накладывается как автоматически по сигналу поисковых роботов, так и в ручном режиме по жалобе пользователей (чаще всего конкурентов). Особенностью этого фильтра можно назвать его принцип работы. Он в отличие от других фильтров «Ты последний», «Ты Спамный», «Ссылочный Бум», «За накрутку ПФ» и т.д. исключает (или занижает позиции) сайты из результатов поиска непосредственно в момент формирования выдачи.

Как избежать аффилирования

Лучшая рекомендация в этом случае – сконцентрировать усилия на продвижении основного сайта, создавать и продвигать один сайт для одной тематики в одном регионе. Если есть необходимость в продвижении группы сайтов с одинаковой тематикой, важно не допускать пересечения поисковых запросов и стараться избегать совпадения факторов риска из выше расположенной таблицы: регистрируйте домены на разных лиц, в разное время, создавайте уникальные дизайны, структуру и контент, вносите разнообразие в перечень услуг, контактную информацию и т.д.

Как проверить сайты на аффилированность

Определение аффилированности сайтов при помощи KeyCollector

Как победить аффилиат-фильтр

Вывести сайт из-под фильтра можно только путем устранения причин его наложения, а их существует множество. Практически каждый уважающий себя сеошник скажет: «Каждый случай индивидуален и стандартного решения нет», но я всё же попробую дать общие рекомендации. Для начала нужно постараться свести к минимуму совпадения сайтов, монотонно правя пункт за пунктом из таблицы «факторов, влияющих на наложение аффилиат-фильтра».И когда вы уже «сделали все, что могли» - пишите в техподдержку Яндекса, подтверждая свою правоту документально (лучше всего от двух организаций, если есть такая возможность).

Здравствуйте! В этой статье вы узнаете, кто такие аффилированные лица, какими правами они обладают, как составлять и хранить список таких данных.

Сегодня мы рассмотрим:

Что входит в понятие «аффилированные лица»;
Какими признаками они обладают;
Зачем компаниям необходимо вести подробный список аффилированных лиц.

Основные признаки аффилированных лиц

Термин все чаще встречается в экономических изданиях, статьях о финансах и предпринимательстве.

Аффилированные лица – это юридические или физические лица, способные повлиять на работу акционерных обществ или частных предпринимателей. Они имеют возможность контролировать работу предприятия, принятие важных решений руководством.

Название произошло от английского слова «affiliate», которое означает присоединять что-либо. Простыми словами, аффилирование – это оказание лицом влияния на работу фирмы, которое подразумевает имущественные и организационные отношения между ними. А процедура аффилиации означает, что одно предприятие или компания входит в структуру другой без изменений в руководящем составе.

В отечественной практике главными отличительными признаками аффилированности являются не только способность вмешиваться и влиять на предпринимательскую деятельность, но и зависимые отношения.

Они проявляются:

При наличии у лица права голоса на всех собраниях;
Если оно имеет долю в , определенный процент акций;
Присутствуют родственные связи между членами правления или в концерне;
Если аффилированное лицо по статусу (генеральный директор или председатель правления) может приостанавливать нижестоящие решения.

Для предприятий взаимозависимыми не считаются его сотрудники, которые могут влиять на работу путем забастовок или требований изменить заработную плату, отменить сделку. Но сын владельца, руководящий в дочерней фирме и желающий заключить перспективную сделку, уже является аффилированным лицом.

В любом случае отношения принимают не только управленческий характер, но и влияют на распределение имущества. Основная проблема – это возможность сговора, который приведет к созданию монопольных отношений. Это несет вред экономике, создает серьезный перекос в отрасли, поэтому аффилированные лица и их сделки находятся под системным контролем антимонопольного комитета государства.

Кто входит в список для юридического лица

У такая зависимость может возникать:

С акционерами, которые владеют не менее 20% от числа акций предприятия;
С наблюдательным советом или владельцами, с членами правления или совета директоров;
С другими предприятиями, входящими в один концерн или торговую группу;
С предприятиями, в которых этому юридическому лицу принадлежит пятая часть уставного капитала или не менее 20% голосов.

Для фирмы аффилированным лицом может стать как юридическое, так и физическое лицо. Оно имеет право контролировать или управлять ею: чиновники разного ранга, учредители предприятия и крупные инвесторы. В европейском законодательстве под таким названием выступают только зависимые компании и акционерные общества. В отечественном – все участники отношений, включая дочерние филиалы и частных лиц.

Перечень групп с аффилированным лицом в составе

При перечислении взаимозависимых лиц для коммерческой компании или акционерного общества часто упоминается группа, в которой они могут состоять параллельно с аффилированным лицом.

Основные признаки наличия такого лица в группе:

Оно единолично контролирует и управляет всей компанией;
Имеет в распоряжении контрольный пакет голосующих акций или наибольшую долю в уставном капитале;
По его рекомендации или прямому приказу были назначены ключевые должности в фирме;
Оно влияет и одобряет кандидатуры в состав наблюдательного совета;
В предприятия указаны полномочия головной компании, которые допускают отмену или принятие важных решений;
В наблюдательном совете и правлении коммерческой компании состоят одни и те же люди.

Все члены группы могут пересекаться между собой, сотрудничать или проводить общие сделки. Простым примером образования аффилированной группы является акционерное общество с дочерними предприятиями: многие учредители активно вкладывают средства в расширение и создание филиалов, развивают региональные направления. Они носят название «аффилированные сети».

Обязанность и ответственность аффилированных лиц

Взаимозависимые юридические и физические лица имеют определенные права и ограничения. Они обязаны проводить сделки по определенному регламенту, информируя коммерческие компании об их аффилированности. Это добавляет проверок после начисления и выплаты налогов после получения прибыли.

Ответственность аффилированных лиц может быть:

Правовой за несоблюдение требований к проведению сделки;
Административной за несвоевременное или неполное предоставление информации, списка взаимозависимых лиц;
Налоговой за искусственное занижение или завышение цен.

В законе права аффилированных лиц не прописаны прямо. Но они вытекают из их положения в группе или с другими участниками экономических отношений. Они должны вести коммерческие дела со строгим соблюдением требований антикоррупционного законодательства.

Как и зачем вести список

Для всех акционерных предприятий ведение списка, содержащего сведения об аффилированных лицах, является обязательным. Он обновляется каждый квартал на основании рекомендаций произошедших изменений. Для компании он является задокументированным основанием для совершения сделки со взаимозависимыми фирмами.

Скачать бланк списка аффилированных лиц ООО

Основные положительные моменты от ведения реестра:

Обеспечивает сохранность капитала и в компанию путем уменьшения возможности вмешательства посторонних в работу предприятия;
Сокращает до минимума риск признания заключенного договора недействительным из-за неодобрения сделки влияющими членами наблюдательного совета;
Упрощает процедуру одобрения и заключения сделки, в которой имеется определенная заинтересованность.

Общества, которые публично размещают акции на фондовом рынке, обязаны не только вести списки аффилированных лиц , но и периодически публиковать их в интернете. Они должны быть доступны для акционеров и других пользователей не менее 3-х лет.

Все списки должны содержать сведения:

Дату, на которую он составляется;
Идентификационный номер плательщика налогов;
Все данные о компании;
Юридический адрес;
Процент акций или доли в уставном капитале, которым распоряжается аффилированное лицо.

В больших компаниях может выделяться уполномоченное лицо, которое будет нести ответственность за хранение и составление списка: председатель правления или корпоративный секретарь, регистратор акционерного общества.

Данные периодически изучаются антимонопольной службой для выявления фактов сговора и неправомерных сделок. Списки часто требуют банки при рассмотрении кредитной заявки, государственные структуры или собственные акционеры, налоговые органы при проверке отчетной документации.

Слово "аффилированность" достаточно редко можно услышать в обычной повседневной речи, так как большинство среднестатистических граждан не имеют представления о том, что оно означает. Между тем оно очень часто стало проскакивать в новостных сводках, разнообразных аналитических материалах. В особенности если речь идет о каких-то махинациях либо просто малодоступных простым людям операциях в юридической и экономической сферах, а также в хозяйственно-организационной деятельности. И тут возникает вопрос: аффилированность - что это? Стоит с этим разобраться, чтобы понимать, о чем идет речь, когда вы услышите слово в очередной раз.

Понятие аффилированности и его происхождение

Произошло это слово от английского affiliate, образованного от позднелатинского filialis, что означает "сыновний". В английском языке под этим словом подразумевается присоединение, то есть термин affilation будет означать "соединение" или "связь". Итак, разбираясь в понятии аффилированность, что это такое, мы уже начинаем понимать. Получается, это связь, соединение, дочерняя принадлежность к чему-то. Если говорить о правильном написании, то тут является "филиал", то есть правильно писать "аффилированность".

В общем смысле под этим словом подразумевается зависимость определенного объекта от более крупного, его связь или подчинение ему. Часто этот термин употребляют в контексте разговоров о фирмах и организациях, можно даже рассматривать такое понятие, как аффилированность сайта.

Использование термина в разных ситуациях

Итак, если с самим понятием все более или менее ясно, то стоит рассмотреть его в разных контекстах. Если говорить о фирмах и компаниях, то тут тоже может использоваться аффилированность. Что это, становится понятно, если сказать, что речь идет о принадлежности организации к крупной компании в качестве филиала. При этом дочернее предприятие вполне может осуществлять собственную хозяйственно-экономическую деятельность, владеть своей отчетностью, но поддерживать направленность основной компании, а также полностью зависеть от решения ее руководства. Практика показывает, что на сегодняшний день аффилированность часто используется для дробления бизнеса искусственным образом, чтобы уклониться от уплаты налогов, что доставляет множество хлопот фискальным органам и прочим государственным структурам.

Аффилированные лица

Данное понятие подразумевает, что физическое или юридическое лицо имеет право и методы оказывать влияние на работу субъекта хозяйствования, выраженного в виде физического или юридического лица, так как владеет долей его капитала или состоит в органе управления организацией. Именно в этом и скрывается аффилированность. Что это, и кого можно считать таковыми? Аффилированными лицами могут оказаться члены наблюдательного совета и совета член коллегиального исполнительного органа и прочие. К ним также принято относить тех, кто имеет право распоряжаться более чем двадцатью процентами от капитала всей компании либо может оказывать влияние на вышеуказанные должности.

При вхождении юридического лица в финансово-промышленную группу можно говорить о том, что ее члены - это тоже Однако на сегодняшний день это понятие чаще употребляется с негативным оттенком, так как под ним подразумевают участников или фирмы, обладающие действенными рычагами давления на юридическое лицо, однако скрывающие свое присутствие в его хозяйственной деятельности.

В интернете тоже уместно использовать И тут под ним скрываются сайты, которым отдана вспомогательная роль в деле продвижения основного ресурса, являющегося материнским. Их часто именуют сателлитами или дорвеями. Обычно сразу создается целая сеть, состоящая из дорвеев, которые предназначаются для перехода пользователей на раскручиваемый ресурс. Итак, стоит рассмотреть аффилированность, что это в данном контексте значит, на примере поисковой системы "Яндекс". А именно то, как можно выйти из-под такого фильтра и какие сайты под него чаще всего попадают.

Если на двух сайтах контактная информация полностью или частично совпадает, то "Яндекс" воспринимает их как принадлежащие одной компании, считая их аффилированными. К ним у него особое отношение - и тут его позиция состоит в том, что аффилированные ресурсы не могут показываться одновременно в результатах поисковых запросов. То есть два ваших сайта не появятся одновременно в результате поиска по одному ключевом слову либо "Яндекс" не выведет вообще ни один из них.

Зная, что "Яндексом" проводится проверка на аффилированность, следует понимать, что такие сайты не следует продвигать по пересекающимся спискам ключевых запросов, так как он не позволит занять топовые места в результатах поиска. В том случае, когда нет пересечения списка ключевых слов, можно добиться требуемого результата.

Как это работает?

В выдаче по каждому поисковому запросу будет показан наиболее релевантный сайт. Под этим следует понимать, что Яндекс сам определит, какой из них больше соответствует введенному запросу. Конечно, существуют и другие факторы, оказывающие влияние на позицию ресурса в результатах: возраст сайта, качество и количество входящих на него ссылок и прочее. Чаще всего под фильтр попадают сайты достаточно крупных компаний, создающих большое число ресурсов для каждого регионального центра или города.

Как не оказаться под фильтром?

Чаще всего он срабатывает автоматически. Наложенный таким образом фильтр обычно точно так же снимается, поэтому нет смысла в написании длинных объяснительных писем в службу поддержки поисковой системы. Требуется только устранить признаки аффилированности и ждать, пока фильтр автоматически снимется. Если вы приобрели для себя новый домен, а к сайтам из аффилированной сети не имеете никакого отношения, фильтр снимется очень быстро. Часто "Яндексу" достаточно наличия на сайтах похожего ассортимента товаров, описания и схожести доменных имен, чтобы признать их аффилированными. Ситуация усугубляется, если имеется совпадение в регистрационных данных хостингов и доменов.

Очень часто в профессиональной среде можно услышать такой законодательный термин, как «аффилированное лицо». Что же представляет собой данный термин и кого обычно в правовом поле могут называть таким термином, мы и рассмотрим в статье.

Понятие «аффилированный»: что это такое и откуда пошло?

Сперва давайте разберемся, что же означает само понятие «аффилированный» и кому оно может быть адресовано. В разговорной речи это прилагательное практически не встречается, поэтому большинство людей попросту не знает, о чем идет речь. Однако, часто это слово можно услышать в новостях или аналитических статьях, когда речь касается махинаций в экономической или юридической сфере, а также операций в данных плоскостях, малопонятных рядовому гражданину. Часто можно услышать про аффилированные лица или же юридические компании и даже про аффилированные интернет-ресурсы.

Само слово имеет латинские корни и первоначально относилось к слову «сын» (позднее от этого слова образовалось слово «филиал»), а более поздний английский вариант affiliate буквально означает «присоединять что-либо», а английское существительное аffiliation переводится как «связь» или «соединение».

Таким образом, мы видим, что слово «аффилированный» в переводе на разговорный русский язык означает связанный либо же дочерний.

Поскольку слово в русском языке не слишком распространено, нередко можно встретить разные варианты его русской транскрипции, однако, форма «аффилированный» является единственно правильной.

Как мы поняли, аффилированным объектом считается тот, от которого зависит деятельность других, менее значимых. Теперь рассмотрим, что представляет собой данное понятие с точки зрения права.

Кто может выступать аффилированным лицом или компанией?

Итак, с правовой точки зрения аффилированное лицо – это человек, или же организация, которые способны оказывать непосредственное влияние на работу другого юридического лица, будь-то крупная компания или же индивидуальное лицо-предприниматель.

Так можно также считают и компании, причем не только дочерние структуры, но и те структуры, которые имеют право управлять деятельностью других компаний и юридических организаций.

В российском налоговом кодексе самого данного понятия нет, но оно было заменено более понятным названием – взаимозависимым лицом.

Кого считают аффилированным лицом: перечень персоналий и структур

Для компании или другой организации, которая считается юридическим лицом, аффилированные лица – это такие категории, как:

единоличные руководители, совет директоров или же наблюдательная структура;
граждане, состоящие в одной группе с самой организацией;
лица, имеющие во владении более 20% акций данной структуры или же ее уставного капитала;
компания, в которой рассматриваемая структура имеет 20 и более процентов акций или капитала (стоит отметить, что аффилирование – это процесс двухсторонний);
если компания является частью финансовой или промышленной группы, то это руководство данной группы.

В случае с индивидуальными предпринимателями аффилированными лицами являются:

те лица, которые входят в одну группу лиц с предпринимателем;
компания или фирма, в которых предприниматель имеет долю или часть уставного капитала в размере свыше двадцати процентов.

Группа лиц с аффилированным лицом: кто это такие и кто может входить в нее?

Когда мы перечисляли, кто может выступать аффилированными лицами по отношению к юридическому лицу или же индивидуальному предпринимателю, была упомянута группа лиц, в которой компания или предприниматель могут состоять. Итак, члены такой группы в случае с индивидуальным предпринимателем – это его ближайшие родственники, включая супругов, детей, родителей, братьев или сестер. А вот члены группы для компании – это такие категории лиц, которые:

могут распоряжаться более половиной голосов акций компании или большей половиной ее доли;
единолично управляют данной компанией или структурой;
имеют право давать указания, требующие беспрекословного выполнения;
представляют собой большую часть наблюдательного и исполнительного состава органа управления компанией;
имеют право назначать или выбирать номинального руководителя компании;
принимают участие в выборе большей части членов наблюдательного и исполнительного состава компании.

Вполне естественно, что члены той или иной группы могут пересекаться и объединяться. Например, если два члена двух разных групп имеют большое влияние в третьей группе, но с законодательной точки зрения первые две группы должны считаться как одна.

Существует ли необходимость предоставлять данные про аффилированные лица?

Согласно законодательству, которое посвящено проблемам монополизации, акционерные общества обязаны предоставлять такие перечни властям. Такой отчет требуется как перед государственными структурами, так и перед акционерами, так и для бухгалтерских отчетов.

Зачем необходим этот учет? Дело в том, что в случаях, когда одни предприниматели способны сильно влиять на коммерческие структуры, то могут появляться такие явления, как:

необъективное и завышенное ценообразование;
травля конкурирующих структур при помощи нерыночных методов;
образование монополий.

Если такой процесс будет неконтролируемым, то это ведет к уничтожению целых рынков , причем на самом разном уровне. В Российской Федерации подобный учет ведет Антимонопольная служба.

Что такое аффилированный сайт?

Существует также понятие аффилированного интернет-ресурса. В данном контексте это понятие означает несколько другое, чем в правовом. Так, аффилированным сайтом называют тот сайт, который создается с целью раскрутки основного. Еще его могут называть дорвеем или сателлитом. Разработчики могут создавать огромное количество аффилированных ресурсов, что в конечном итоге приведет пользователя на сайт, который является объектом раскрутки.

Как видите, при разъяснении понятия аффилирования, оно становится более понятным и вы можете понять, что имеет в виду ваш собеседник, упоминая в беседе неких аффилированных лиц или же рассуждая о наличии аффилированных сайтов вокруг какого-нибудь крупного ресурса в интернете.

Согласно ныне действующему праву в нашей стране, аффилированное лицо – это статус, под который могут попадать как юридические, так и физические лица. Начало берется в англоязычной терминологии. В переводе «affiliate » имеет то же значение, что и наш глагол «присоединять» или «связывать». Однако, есть некоторая разница между европейским пониманием данного термина и российским.

Законодательство РФ

В отличие от принятого в Европе понимания, по российским законам аффилированные компании – это те организации, которые имеют возможность управлять другими юридическими лицами, а также дочерние организации. Часто из-за этого можно встретить термин «взаимосвязанные» компании. Он включен и в Налоговый кодекс ст. 20 и ст. 105. Там лица названы не аффилированными, а именно взаимосвязанными.

Более полную расшифровку, что такое аффилированные лица, можно выявить в Законе 948-1. Также понятие имеет обширное освещение в нормативных актах, регламентирующих деятельность акционерных обществ. Существенное внимание в них уделено правам акционеров. Примером служит ФЗ 208 от 26.12.1995, в котором установлен особый порядок осуществления сделок с аффилированными лицами, а также регламентирована возможность предоставления информации о них. Есть упоминания о данных субъектах правовых отношений в законодательстве, касающемся рынка ценных бумаг (ФЗ-39 22.04.96) и муниципальных предприятий (ФЗ 161 14.11.2002).

Нужно знать, что бухгалтерский учет также включает расшифровку того, что значит аффилированные лица. Определение внесено в Приказ Министерства финансов № 5н, вступивший в силу 13.01.2000 г. Вся информация, об операциях, проведенных связанными таким образом лицами, в обязательном порядке вносится в бухгалтерский учет предприятия. Это делается в тех случаях, когда аффилированные организации имеют значительное влияние или контроль над данным предприятием.